增田新兵卫少佐原以为对付望城坳的支那守军，两个中队足够了，便将五个中队分为两部，两个中队负责主攻，三个中队迂回机动，直插辖神渡。谁知道守军如此强悍，小半天打下来，增田大队的两个中队死伤惨重，据点守军的手榴弹每次都在危急关头发挥了无与伦比的巨大威力。日军在白刃战、接触战中，虽然有炮火的优势也是无济于事，炮兵总不能不分敌我的一顿乱轰吧？
增田大队的直属炮队趁着己方休整的间隙不断地向望城坳宣泄着自己的愤怒，守军阵地上不时冒起滚滚浓烟。守军坚固的防御工事并没有被这些曲射炮火所击毁，只是炮兵所发出来的声势确实有些吓人。
第九连连长许健严令各排排长在敌军炮兵发言的时候隐匿身形，等到日寇步兵冲进了射程之内再开始组织火力打击。幸亏周庆祥师长听取了葛先才师长的意见，在前沿阵地储备了大量的手榴弹，这些家伙成为了第九连防守的秘密武器。每次日寇快涌入阵地的时候，密集的手榴弹雨就开始在阵地前沿降落，负责主攻的两个中队的日军官兵都快被打的有心里障碍了。有些时候冲上了空无一人的阵地还在犹豫着是否继续向前冲，官兵们不知道前方是否还有密集的手榴弹在等待着自己。
战场的另一边，官道敏少佐在辖神渡一带遭遇了国民革命军第三师九团二连的顽强抵抗，寸步难移。在辖神渡，数个暗堡的交叉火网将前赴后继的日本鬼子打的死伤惨重。连长苏毓刚气定神闲地击退数次日军的集团冲锋。看着盈尸遍野的小鬼子，二连的官兵都觉得十分解气。终于轮到第三师大显身手啦。
辖神渡是衡阳城西北的一个古渡口，易守难攻。官道敏少佐率领一个大队千余人无法施展拳脚。每次冲锋仅能派出一个小队的士兵，富余的人手只能当做看客，站在阵地后面干瞪眼却又无能为力。
看到前线各部均无所突破，野池嘉坪少将有些抓狂了。不断命令部下发起“肉弹”攻势。企图以“人海”战术淹没前出几个据点的守军。
增田新兵卫看到辖神渡的情况后果断发出撤兵命令。支援望城坳一带。增田大队五个中队千余人向望城坳发起轮番决死冲锋，仅有百余人驻守的望城坳势单力薄，迅速被十倍于己的日寇吞没，未能复制停兵山张田涛七连狙击千余敌寇的辉煌战绩。
第九团三营营长孙虎斌看到九连连长许健和其属下将士拼死战至最后一刻，仍然不退一步。那战壕中一张张狰狞的笑脸让孙虎斌怒火中烧。为了打击日寇的嚣张气焰，孙虎斌命令第七连周炳生率部逆袭，火线支援第九连。刚刚冲上第九连阵地的日军还没来得及高兴就被七连战士们抛掷过来的手榴弹给炸蒙了。周炳生让战士们把三个手榴弹绑成一串，以集束手榴弹的巨大威力打的鬼子鬼哭狼嚎，尸横遍野。
增田新兵卫看着密集的手榴弹雨在阵地前四处开花，猝不及防的手榴弹雨迎面而至，转瞬间就卷走了无数将士们的生命。这种状况在独立步兵第五旅以前的作战中闻所未闻。日军《步兵操典》上也并未提到如何防范这样的突发情况。在日军的《步兵操典》里，一百米以内的距离是步兵开始发起集团冲锋的时候，五十米以内就要准备白刃战了。谁会想到在二三十米的距离上会有铺天盖地般的手榴弹？按理说这应该是百米左右才会受到的威胁才对。
重庆军的这波决死突击让日军很受伤，增田新兵卫还没反应过来就被周炳生等人抢占了阵地。按照以往的作战经验来说，一个大队的日军对付团级编制的重庆军根本不需要花费很大的代价，就能手到擒来。没想到这次阴沟里翻了船。
增田新兵卫决定重新调整作战部署，将几个中队长叫到跟前耳提面命。被周炳生攻下阵地的森孙六郎中队长一脸懊丧，嘟嚷道：“这群支那猪顷刻间就涌到了阵地前沿，我们还没有反应过来就被密集的手榴弹给炸的死伤惨重。这种隐蔽接敌的方法闻所未闻，难道是隐身了？”
增田新兵卫大怒道：“混蛋！你是瞎了么？看那边……”增田新兵卫指向了对面的守军阵地上“一个个活生生的支那人在阵地上欢呼雀跃，你告诉我是怎么个隐身法？！要怪只怪你们麻痹大意，百来个人接近阵地都没有察觉，真该把你拖出去砍了！”
森孙六郎感觉颈后一凉，缩了缩脖子，畏畏缩缩的看向增田新兵卫，大气都不敢出一声。
增田新兵卫撇了撇嘴，说道：“待会就继续由你部负责主攻，其他中队负责策应。据我观察，当面也就顶多是一个连的支那军，你一个中队都打不下来，就不要怪我军法无情！大河中队、山本中队、寺岛中队、冈田中队要是比你先拿下这个阵地，你也得给我剖腹自裁！我们增田大队没有畏战的懦夫，只有勇往无前的勇士！大河中队、山本中队截断守军退路，务必在半个小时之后，一举围歼望城坳守军！”
“是！！！”几个中队长领命后纷纷各自准备起来。
森孙六郎知道如果自己在接下来的围歼战中不努力奋进的话，明年的今日就很可能是自己的忌日了。回到阵地，森孙六郎立即将各个小队长召集起来临时开了个动员会，说道：“这次我部攻袭望城坳，本来业已剿灭原驻地守军，拔得头筹。哪知道支那军后援来势凶猛，动用了密集的手榴弹进行逆袭，致使我部一个小队被打残，两个小队各有损伤。为了夺回阵地，彰显皇军武勇，我命令各部以‘玉碎’态势向望城坳展开突袭！刺刀突击，白刃决胜！向前！向前！！向前！！！”
获知中队长被大队长问责后，各个小队长都是感同身受，为了一雪前耻，小队长们亲自督战，拔出武士刀冲在了最前线。有了尉官们的身先士卒，日本兵各个奋不顾身，勇往直前。一个冲锋就将周炳生等人好不容易夺下来的望城坳又抢了回去。
周炳生督战时被日军的一名狙击手盯上，一颗子弹打穿了他的喉咙，汩汩的鲜血从周炳生的伤口涌出。虽然周连长很想指挥战士们再将阵地夺回来，可是却不能发出只言半语。张志贞排长临危赴命，指挥七连的将士们依次撤出阵地，准备突围。
与此同时的来雁塔方向，亦是杀声震天，在数倍于己的敌军面前，据守阵地的第八连亦无还手之力，阵地被日寇突破之后全连被迅速击溃。连长都无法觅得踪迹。
萧圭田团长在草桥北段督战，发现敌寇来势凶猛。前沿据点均难以固守，便迅速命令孙虎斌营长集结残部，逐次向石鼓街集合。并做好了炸毁草桥的打算。
方先觉获知三师九团的消息后便替三师八团担心起来。自六月二十四日三师主力南下进入衡阳之后，三师第八团便在衡山、南岳一带活动。第三营在副团长杨培芝的率领下开赴湘江东岸石湾、大浦一带；第一营在李恒彰营长的率领下部署在白石铺附近；团主力在衡山城、南岳市附近搜索敌情，迟滞敌军前进。二十五日日军进占南岳市。二十六日团主力与日军稍事接触后即撤离衡山城。二十七日凌晨，湘江东岸第三营受南下之敌压迫，依照张金祥团长的指示撤回湘江西岸归建。二十七日九时许，八团南下途中，侦察到樟木头地区有大批敌军，为了避免与敌发生遭遇战，张金祥命令全团西经衡（山）衡（阳）公路，进入南岳市以南的底溪，并派出便衣召集部署在白石铺的一营归建。二十八日日军开始总攻衡阳时，八团依旧在禹王宫附近活动。
而二十八日的衡阳城北已是炮火连天，兵临城下了。
在独立步兵第五旅团对城北第三师九团进行碾压作战的时候，志摩支队也没有闲着。竹林大队和井村大队向三师七团驻地发起了进攻。
三师七团负责的阵地位于汽车西站以北，瓦子坪沿易赖庙前街一线。正面宽约一千二百米，地形平坦开阔，多数水田池塘已经水患成灾，仅在易赖庙后街数栋房屋及数条交通道路容易被敌军利用通过。
虽然守军占尽地利优势，但日军志摩支队依旧不顾一切地向守军发起猛攻。竹林大队使用各种口径的平射炮火对守军修筑于隐秘处的伏地堡施行直接瞄准射击，摧毁了许多明碉暗堡，瓦解了驻军坚固完整的防御体系。
为了加重守军的伤亡，进一步打击守军士气，志摩支队利用三师七团驻地低洼的地理特点，释放了大量的毒气弹。各种毒气积聚在地势低洼的地方，经久不散，许多战士中毒后倒毙身亡，二营营长李桂禄对此毫无办法，七团二营官兵士气随即一落千丈。对于坚守住防区毫无信心，日军再次发动攻势后，便一触即溃，四散逃窜。
为了支援七团，四十八师战防炮营在二线交通要地占领阵地，向日寇发起炮袭延缓敌军攻势。但是在敌军强大的火力猛攻下，支援七团作战的四十八师战防炮营所发出的反击简直可以忽略不计。